Propriété responsable ou quand l’entreprise n’appartient plus à des actionnaires
Les mots-clés liés à la notion d'entreprendre sont souvent, croissance, rendement et résultats. Mais quel sera l'avenir de votre entreprise quand vous ne serez plus là ? Ou encore, si les actionnaires décident soudainement de nommer quelqu'un d'autre à la tête de l'entreprise ou ne s'intéressent plus exclusivement qu'aux bénéfices à court terme en ignorant la raison d'être de l'entreprise ? Les entrepreneurs qui souhaitent ancrer la mission et les valeurs de leur entreprise, y compris à long terme, peuvent alors éventuellement opter pour ce qu'on appelle steward-ownership (littéralement “propriété par les gardiens [de l’entreprise]” ou en français, propriété responsable, un modèle de propriété qui offre une protection contre d'éventuels problèmes de succession, des changements au niveau de l'actionnariat et une vision à court terme.
Le steward-ownership, c'est quoi ?
Le steward-ownership repose sur une idée simple : une entreprise n'est pas un bien commercialisable, mais une mission sociale. La propriété et le contrôle sont aux mains de personnes ou d'entités qui se sentent liées à la mission et aux valeurs de l'entreprise, les stewards (gardiens). Il peut s'agir de collaborateurs, de fondateurs ou même d'une fondation qui veille à la réalisation de l'objectif de l'entreprise.
Dans ce modèle, deux principes occupent une place centrale :
- Autogestion : les décisions sont prises par ceux qui sont liés à la mission, et non par des actionnaires externes.
- Le profit est au service d'un objectif : les bénéfices sont réinvestis dans l'entreprise ou utilisés à des fins sociales, plutôt que d'être distribués aux actionnaires.
L'entreprise garde ainsi le cap sur ses valeurs à long terme, même si de nouveaux investisseurs la rejoignent ou si ses fondateurs la quittent.
Comment cela se passe-t-il dans la pratique ?
Dans la pratique, ce sont des constructions juridiques qui protègent la propriété contre une vision à court terme. Deux mécanismes reviennent souvent :
- Actions à double catégorie : l'entreprise émet deux types d'actions. Un des deux types procure un droit de vote plus important que l'autre. Cela permet à un fondateur ou à une fondation qui détient moins d'actions de conserver le pouvoir de décision. Cette séparation entre le pouvoir de décision et l'intérêt financier garantit que l'entreprise ne sera pas rachetée par des investisseurs qui visent principalement le rendement. (Corporate Finance Lab, 2025)
- Asset-lock : un asset-lock (clause d’interdiction de transfert des actifs, aussi appelé verrouillage des actifs) est une sorte de mur invisible construit autour du capital de l'entreprise. Il garantit que la valeur et les actifs de l'entreprise ne pourront pas être retirés ou vendus au plus offrant sans raison valable. Les bénéfices ne sont pas distribués à des actionnaires externes, mais sont réinvestis ou utilisés dans le cadre de l'objectif social de l'entreprise.
Ce verrouillage empêche les entreprises d'être rachetées dans le but de réaliser rapidement des profits et de les revendre ensuite. Cela permet à l'entreprise de continuer à fonctionner conformément à sa mission initiale, même si ses fondateurs ne sont plus là.
Ces structures peuvent être intégrées dans des formes de sociétés belges existantes, notamment une SRL/SA ou une coopérative, souvent avec le soutien d'organisations de type Steward-owned.
Exemples en Europe et au-delà
L'idée n'est pas nouvelle, mais elle gagne rapidement du terrain en Europe. Quelques exemples connus montrent comment cela se concrétise dans la pratique :
- Bosch (Allemagne) : plus de 90 % des actions sont détenues par la Robert Bosch Stiftung, qui réinvestit les bénéfices dans l'innovation et les collaborateurs (la famille Bosch conserve son droit de vote grâce à une structure distincte). L'accent y est mis sur la valeur sociale, et non sur les ventes.
- Carl Zeiss Stiftung (Allemagne) : sépare le droit de vote de la distribution des bénéfices, ce qui permet de maintenir l'ancrage scientifique et social de la mission.
- Ecosia (Allemagne) : le moteur de recherche utilise ses bénéfices pour planter des arbres — cette structure est entièrement steward-owned et n'émet pas d'actions négociables.
- Fairphone (Pays-Bas) : fabrique des smartphones durables et utilise le modèle steward-owned pour garantir sa production éthique à long terme.
- Patagonia (États-Unis) : en 2022, son fondateur, Yvon Chouinard, a transféré toutes ses actions à un trust et à une organisation à but non lucratif. Depuis, tous ses bénéfices sont reversés à des projets liés à la nature et à l'environnement.
- Civocracy (Belgique) : entreprise technologique bruxelloise qui encourage la participation citoyenne et vise à mettre en place une structure qui privilégie l'impact social plutôt que le profit.
- Brasserie Orval (Belgique) : il ne s'agit pas d'une propriété responsable à proprement parler, mais elle en applique les principes : tous les bénéfices sont réinvestis dans la brasserie et la communauté.
Ces exemples montrent que le modèle est applicable dans de nombreux secteurs : de la technologie à la mode, en passant par la production et les services.
Pourquoi ce modèle plaît-il aux entrepreneurs ?
En Belgique, l'intérêt pour ce modèle est croissant, en particulier dans les entreprises familiales, les start-ups et les entreprises investies d'une mission sociale. La steward ownership peut offrir une alternative à deux dilemmes classiques :
- la vente à un investisseur susceptible de changer le cap de l'entreprise ;
- ou la succession familiale, pas toujours évidente.
Selon Steward-owned BE, ce modèle offre une « troisième voie » entre la sortie purement financière et la succession familiale traditionnelle : l'entreprise reste indépendante, mais sa continuité est assurée car sa mission est ancrée directement dans sa structure.
Développements juridiques et législation européenne
L'Union européenne examine actuellement un cadre juridique — appelé le 28e régime — visant à faciliter la reconnaissance de la steward-ownership comme forme juridique dans tous les États membres. Cela rendrait le modèle plus simple sur le plan juridique et plus favorable aux investisseurs. (Commission européenne, 2025).
Points d’attention pour les entrepreneurs
Si la steward-ownership semble attrayante, elle nécessite néanmoins de faire des choix mûrement réfléchis. Ce modèle convient moins bien aux entreprises qui souhaitent lever rapidement des capitaux ou prévoient une sortie. Les investisseurs doivent souvent se contenter d'une distribution limitée de bénéfices ou d'une absence de pouvoir de décision. Sur le plan juridique, il demande aussi un travail sur mesure : un notaire ou un avocat spécialisé est indispensable pour rédiger correctement les statuts.
Des études montrent toutefois que les entreprises dotées de cette structure ont souvent une croissance plus stable et attirent des collaborateurs plus fidèles. (Advocatie, 2024)
Check-list : la steward-ownership conviendrait-elle à votre entreprise ?
- Souhaitez-vous que la mission de votre entreprise reste juridiquement ancrée, même en cas de reprise ou de succession ?
- Êtes-vous prêt à considérer le profit non pas comme un objectif, mais comme un moyen ?
- Trouvez-vous qu'avoir des collaborateurs impliqués qui partagent également le pouvoir de décision revêt une certaine valeur ?
- Cela correspond-il à la forme actuelle de votre société et à votre plan de croissance ?
- Êtes-vous prêt à rechercher des investisseurs qui privilégient l'impact plutôt que le rendement ?
Si vous répondez « oui » à plusieurs de ces questions, il peut être intéressant pour vous de vous pencher plus sérieusement sur ce modèle par l'intermédiaire d'organisations comme Steward-owned BE.
L'essentiel
La steward-ownership n'est pas une question d'idéalisme, mais de vision de la propriété tournée vers l'avenir. C'est une façon d'entreprendre basée sur une mission et sans la pression du profit immédiat. Pour les entrepreneurs qui réfléchissent à la génération suivante, à la croissance durable ou à l'identité de leur entreprise, cela peut s'avérer une voie inspirante.
Comme l'a dit le fondateur de Patagonia, Chouinard : « Nous avons choisi la Terre comme seul actionnaire. »
La question la plus importante à laquelle il faut répondre dans ce contexte est : non pas combien vaut votre entreprise, mais qu'est-ce qu'elle défend.
|
Si le concept de base de la propriété responsable est clair, sa force réside souvent dans les détails juridiques et stratégiques. Dans la FAQ ci-dessous, nous répondons aux questions essentielles sur les différences avec l'actionnariat salarié, les évolutions européennes et les mécanismes qui protègent la mission d'une entreprise. ▼
|
Quelques précisions utiles
Quelle différence entre steward-ownership et actionnariat salarié?
1. Le point de départ
- La Steward-ownership part de la mission de l'entreprise.
→ La propriété est un moyen de protéger cette mission, pas de maximiser les profits.
→ Les stewards (qui exercent le contrôle) peuvent être des travailleurs, mais aussi des fondateurs ou une fondation.
→ L'objectif est la continuité des valeurs, pas l'enrichissement personnel. - L'actionnariat salarié part de la participation aux bénéfices.
→ Les travailleurs reçoivent des actions afin de les impliquer dans les performances de l'entreprise.
→ L'objectif est financier : motiver, fidéliser et récompenser le personnel.
→ Les salariés deviennent donc (co)propriétaires au sens économique, mais sans pour autant nécessairement partager le pouvoir de décision ou la mission.
2. Contrôle et pouvoir de décision
- Dans les entreprises steward-owned, le contrôle appartient aux « stewards » qui prennent les décisions en fonction de la mission de l'entreprise et non du profit.
→ Ils ont le plus souvent un droit de vote plus important que les investisseurs ou que les autres actionnaires.
→ Les bénéficiaires (p. ex. les investisseurs) n'exercent qu'une influence limitée, voire aucune influence sur les décisions stratégiques.
→ Cette structure est souvent placée sous la surveillance permanente d'une fondation. - Dans une entreprise basée sur l'actionnariat salarié, chaque travailleur dispose d'une voix par action, au même titre qu'un investisseur externe.
→ La mission ne fait généralement pas l'objet d'une protection juridique distincte.
→ Si, à un moment, les travailleurs vendent leurs actions, ils peuvent les céder à n'importe qui, y compris à des parties qui ne visent que le profit.
Utilisation des bénéfices
- Steward-ownership : les bénéfices sont réinvestis dans l'entreprise ou dans des objectifs sociaux ; les distributions sont limitées ou réglementées par les statuts.
- Actionnariat salarié : les bénéfices sont distribués sous forme de dividendes ; les travailleurs perçoivent un rendement financier, au même titre que tous les autres actionnaires.
4. Durée et cessibilité
- Steward-ownership : les actions (ou les droits de vote) ne sont pas librement négociables.
→ Un « asset lock » est souvent prévu qui empêche la vente ou la privatisation sans raison valable. - Actionnariat salarié : les actions sont généralement transférables ; les travailleurs peuvent les vendre quand ils quittent l'entreprise ou passé un certain délai.
Qu'est-ce que le 28e régime ?
La Commission européenne explore la possibilité d'un « 28e régime ». L'idée centrale d'un 28e régime est d'offrir un cadre uniforme et facultatif en matière de droit des sociétés, d'insolvabilité, d'emploi et de fiscalité qui permette aux entreprises d'opérer de manière simplifiée dans toute l'UE. L'objectif est de faciliter la création et la gestion d'une entreprise dans toute l'UE grâce à des procédures numériques simplifiées.
Le système est comparé à une sorte de « 28e État membre » qui se placerait au-dessus des systèmes nationaux existants pour offrir aux entreprises un choix à l'échelle de l'UE.
Aucune proposition législative concrète n'a toutefois encore été présentée (octobre 2025) et la question de savoir si et quand ce projet sera réalisé reste incertaine.
Quelle est la différence entre les actions à double catégorie et un asset-lock
Explications sur les actions à double catégorie
Les actions à double catégorie sont deux types d'actions émis par une seule et même entreprise. Un type d'action donne un droit de vote beaucoup plus important que l'autre, même si sur le plan financier sa valeur est identique, voire inférieure.
Imaginez qu'en tant que fondateur, vous ayez dix fois plus de droits de vote qu'un actionnaire ordinaire qui détient pourtant le même pourcentage d'actions que vous. Cela signifie que vous disposez d'un pouvoir de décision, même si vous possédez moins d'actions. C'est exactement ce que font les actions à double catégorie : elles séparent propriété et pouvoir de décision. Cela vous permet, en tant que fondateur ou steward, de garder le contrôle, même si l'entreprise se développe et que des investisseurs externes y injectent beaucoup d'argent, mais que vous voulez protéger la mission de votre entreprise.
Cette construction est populaire auprès des entreprises innovantes et axées sur une mission, car elle les protège des objectifs de profit à court terme. Elle exige cependant de la transparence et une bonne gouvernance, car elle réduit l'influence des actionnaires ordinaires.
Qu'est-ce qu'un asset-lock ?
Un asset-lock (verrouillage des actifs) est une sorte de mur invisible construit autour du capital de l'entreprise. Il garantit que la valeur et les actifs de l'entreprise ne pourront pas être retirés ou vendus au plus offrant sans raison valable. Les bénéfices ne sont pas distribués à des actionnaires externes, mais sont réinvestis ou utilisés dans le cadre de l'objectif social de l'entreprise.
Ce verrouillage empêche les entreprises d'être rachetées dans le but de réaliser rapidement des profits et de les revendre ensuite. Cela permet à l'entreprise de continuer à fonctionner conformément à sa mission initiale, même si ses fondateurs ne sont plus là.
Vers qui se tourner pour plus d'infos en Belgique?
Initiatives et projets guidés par Steward-owned BE : sous l'égide de Steward-owned BE, plusieurs jeunes start-ups et entreprises familiales belges travaillent à la mise en œuvre de la propriété responsable via des classes d'actions duales, des asset-locks ou des structures de fondation. Les noms sont associés à des cas discutés lors d'événements et d'ateliers organisés par Steward-owned BE dans des villes telles que Gand, Bruxelles et Anvers.
https://www.steward-owned.be/nl
Evénements
Actualités