La société à responsabilité limitée (SRL)

Qu'est-ce que la société à responsabilité limitée ?

La société à responsabilité limitée (SRL) est une forme légale de société, souvent décrite comme étant la plus appropriée à une petite ou moyenne entreprise. Il s'agit de l'ancienne SPRL. 

Caractéristiques

Fondateurs

Un seul actionnaire suffit pour constituer une SRL. Ce peut être aussi bien une personne physique que morale (par ex. une société).

Capital minimum

La constitution d'une SRL ne nécessite plus de capital minimum, mais les fondateurs doivent prévoir un patrimoine initial suffisant pour l’activité que veut développer la société.

La suppression de l’exigence d’un capital minimum est aussi compensée par le renforcement des règles concernant le plan financier lors de la constitution et la responsabilité du fondateur. Chaque distribution de dividendes aux actionnaires est soumise à un « double test de distribution » consistant d’une part en un test de bilan ou de solvabilité et d’autre part en un test de liquidité.

Apport en nature

Avant la constitution de la société, les fondateurs doivent demander à un réviseur d'entreprises de décrire en détail chaque bien qui sera apporté en nature, et d'établir un rapport sur le mode d'évaluation du bien. Il doit également préciser quelle sera la contrepartie donnée au fondateur en échange du bien qu'il aura apporté.

Un apport en industrie ou knowhow est assimilé à l’apport en nature (mêmes règles d’évaluation) et est aussi contrôlé par le réviseur.

Plan financier

Les fondateurs d'une SRL devront établir un plan financier et le remettre au notaire le jour de l'acte de constitution, après l'avoir signé. Il s'agit d'un plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices sociaux.

Titres

La SRL peut émettre toute sorte de titre, sauf interdiction légale. Toutefois, une SRL ne peut émettre des actions qu'en échange d'un apport et ne peut accorder de droit de vote qu'aux actions.

Registre des actions

Dès la constitution d'une société dont le capital est représenté par des titres nominatifs, les actionnaires doivent remplir un registre des actions. Ils doivent ensuite le tenir régulièrement à jour.

Acte

Le recours à l'acte notarié est indispensable pour la SRL. L'acte de constitution contiendra notamment les statuts de la société. Les statuts contiennent les clauses qui vont déterminer les règles de la société et régir les rapports avec les personnes étrangères à la société, les rapports entre actionnaires eux-mêmes, les pouvoirs de ses représentants, le tout devant être évidemment conforme aux dispositions qui sont prescrites par la loi.

Transfert des titres

Dans une SRL, les actionnaires peuvent vendre leurs actions librement, là où auparavant l'accord des co-associés était requis. Les SRL qui désirent prévenir des ventes d'actions imprévues, pourront prévoir des restrictions en matière de cession des actions dans leurs statuts.

La cession des actions des sociétés s'opère simplement par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des parts actions, datée et signée par le cédant (celui qui cède les actions) et le cessionnaire (le nouveau propriétaire). Souvent, ce transfert fait suite à une convention de cession qui peut reprendre toutes les conditions de la cession (date de transfert des droits attachés aux titres, nombre de titres, prix, ...

Administration

La SRL est gérée par un administrateur ou un conseil d'administration. Il est possible de désigner un administrateur pour la gestion journalière.

La responsabilité des administrateurs est restreinte légalement en fonction de la taille, du chiffre d’affaires et du total du bilan de l’entreprise concernée.

Sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale peut mettre un terme au mandat d'un administrateur à tout moment et sans indication de motif.

Contrôle

Un réviseur d'entreprise est engagé si l'entreprise dépasse au moins deux des trois critères suivants : 50 travailleurs, chiffre d'affaires : 9.000.000 €, total du bilan: 4.500.000 €.