Sereen samenwerken met je vennoten dankzij een rechtskader

Wie met andere mensen een bedrijf opstart, kan maar beter een kader definiëren om dat project zo ver en zo lang mogelijk samen uit te kunnen bouwen.

Drie documenten kunnen helpen om de samenwerking in goede banen te leiden:

1. de statuten
2. het aandeelhouderspact
3. het handvest

De statuten

Om een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv, cvba, nv) op te richten, moet er bij een notaris een oprichtingsakte worden opgesteld, met daarin de statuten van het bedrijf.

De statuten bevatten een reeks verplichte en formele details (naam, vorm, duur, statutaire zetel, doel, kapitaal, effecten), evenals de grote lijnen van de werkingsmodaliteiten van het bedrijf die derden mogelijk interesseren (wie is bevoegd om het bedrijf te vertegenwoordigen, regels voor de algemene vergaderingen, procedures voor ontbinding en vereffening enz.)

Voorbeelden van statuten zijn op het internet makkelijk te vinden. Het is echter belangrijk dat je notaris ze zorgvuldig controleert, zodat ze zeker aan je behoeften voldoen, met name wat betreft de werkingsmodaliteiten van het bedrijf.

De statuten van bestaande bedrijven kunnen worden geraadpleegd op de website van FETNOT - Statuten en vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Voor meer informatie kan je terecht op de speciale pagina's van Notaris.be en de FOD Economie.

Het aandeelhouderspact

Een aandeelhouderspact is niet wettelijk verplicht, maar wordt wel sterk aanbevolen: voorkomen is immers beter dan genezen.

Met een aandeelhouderspact wordt vastgelegd hoe het bedrijf wordt bestuurd en hoe eventuele conflicten tussen aandeelhouders opgelost kunnen worden. In tegenstelling tot de statuten is het aandeelhouderspact niet openbaar, want er worden details mee geregeld die alleen de aandeelhouders aangaan.

De statuten van het bedrijf en het aandeelhouderspact regelen allebei bepaalde aspecten van het beheer van het bedrijf en dus moeten ze op elkaar afgestemd worden. We raden sterk aan om het pact te laten nalezen door een jurist met een doorgedreven kennis van het ondernemingsrecht.

Welke onderwerpen moeten in de overeenkomst aan bod komen?

Wij raden aan om er zeker de onderstaande punten in op te nemen. Het is in ieder geval belangrijk dat de overeenkomst wordt nagelezen door een jurist gespecialiseerd in ondernemingsrecht, zodat ze op de behoeften inspeelt en alle mogelijke situaties erin aan bod komen.

• De rol van elke aandeelhouder bepalen. Welke taken en verantwoordelijkheden hebben de actieve aandeelhouders? Wat wordt verwacht van de passieve aandeelhouders?

• Rechten in verband met de aandelen. Welke rechten zijn verbonden aan welk type actie?

• Dividenduitkering. Welk dividenduitkeringsbeleid wordt gevoerd?

• Werktijden. Hoeveel uur per week en op welke tijden zal iedereen zich voor het project inzetten?

• Afwezigheid en ziekteverlof. Hoeveel verlofdagen kan iedereen opnemen? Blijft een aandeelhouder in ziekteverlof zijn volledige bezoldiging ontvangen, en zo ja, hoelang?

• Verloning. Wat zijn ieders verwachtingen op de korte, middellange en lange termijn? Hoeveel tijd kan elke aandeelhouder overbruggen tot aan de eerste verloning? Welke taken worden (niet) verloond? Hebben alle taken dezelfde waarde wat verloning betreft (wat is bijvoorbeeld de waarde van het feit dat een aandeelhouder connecties heeft of klanten terugbrengt? Wat is de waarde van de follow-up na verkoop, opvolging van de boekhouding, enz.)? Hoe en op welke basis wordt de verloning van elke bestuurder beoordeeld?

• Onkosten betaald door het bedrijf. Welke onkosten worden door het bedrijf betaald? Betaalt het bedrijf de socialezekerheidsbijdragen van zijn bestuurders? Betaalt het bedrijf de fiets-bedrijfsleasing?

• Concurrentiebeding. In het geval dat een van de aandeelhouders het bedrijf verlaat of als een van de aandeelhouders buiten het kader van het bedrijf soortgelijke activiteiten uitoefent.

• Regels voor geschillen tussen aandeelhouders. Bij voorkeur wordt een regel voorzien die bemiddeling (onder toezicht) verplicht stelt in geval van een geschil of meningsverschil. Idealiter wordt de bemiddelaar in het pact zelf benoemd.

• Procedure die van toepassing is als een van de aandeelhouders zich terugtrekt. Verschillende clausules kunnen voorzien worden om de uittreding van een aandeelhouder te regelen (voorkoopclausule, niet-overdraagbaarheidsclausule, goedkeuringsclausule, volgrecht enz.) We raden ook aan om de te gebruiken waarderingsmethode (bepalen van de aandelenprijs) vast te leggen en afspraken te maken over welke waarderingsdeskundige in deze situatie wordt aangesteld.

Model aandeelhouderspact dat ingevuld moet worden - Dit document is maar een basis en moet aan de situatie van het bedrijf aangepast worden; voeg ook de elementen toe die je geschikt acht.

Het handvest

Terwijl het aandeelhouderspact de rol van elke partij en de contractuele regels bepaalt, gaat het handvest meer over de bedrijfsvisie en de regels die de relaties regelen. Het is ook gericht op de werknemers van het bedrijf.

Concreet wordt het volgende op schrift gesteld:

• de ambities en visie van de aandeelhouders voor het bedrijf;
• de strategie waarmee het bedrijf zijn ambities wil verwezenlijken;
• de bedrijfswaarden;
• de vergadermomenten. In concreto moet vooraf bepaald worden wanneer er vergaderd wordt: over relaties tussen collega's, over de evolutie van de bedrijfscijfers (audit & rapportering), aanpassingen aan het aandeelhouderspact of het handvest enz. Er kan een externe consultant worden aangesteld om deze gesprekken te structureren.

Een handvest opstellen is belangrijk omdat hiermee nagegaan kan worden over welke punten er een consensus bestaat, maar ook over welke punten er helemaal geen consensus is. Bijgevolg kunnen conflicten ten gevolge van uiteenlopende standpunten vermeden worden.

Het familiebedrijf als speciaal geval

Het familiecharter van een familiebedrijf is een overeenkomst die door de familieleden-aandeelhouders van het bedrijf wordt ondertekend en waarin er voor de huidige en toekomstige generaties bepaalde regels worden vastgelegd.

Dit charter moet de goede familierelaties in stand houden en conflicten vermijden.

Zo kunnen in dit charter de voorwaarden opgenomen worden voor de creatie van jobs voor familieleden, of de procedure voor de aanwerving van een familielid (bijvoorbeeld door de inschakeling van een externe hr-persoon om te voorkomen dat het proces wordt beïnvloed).

Onthoud ten slotte dat een conflict of meningsverschil zelf nooit problematisch is, wel de manier waarop het wordt aangepakt en opgelost.