Comment est taxée une transmission d’entreprise ?

Fiscalité du point de vue du Vendeur

Cession Fonds de commerce

Cession Société (actions)

Vendeur = Société

La plus-value est taxée à l’ISoc.

Il existe toutefois des mécanismes permettant de diminuer la charge fiscale (par exemple, le mécanisme de taxation étalée).

Exonération de la plus-value si 3 conditions sont remplies :

• La société cédée est considérée comme normalement imposée (ce qui est d’office le cas quand la société est belge) ;
• Le vendeur détient au moins 10% des actions (ou 2,5M€) de la société cédée et ce,
• Depuis minimum un an.

Si les conditions ne sont pas remplies, taxation à l’Isoc.

Vendeur = Personne Physique

Taxation de la plus-value à l’IPP au titre de revenus professionnels (au moment où nait la créance du prix – même si le prix est payé  ultérieurement).

Il existe toutefois des mécanismes permettant de diminuer la charge fiscale (par exemple, le mécanisme de taxation étalée).

Exception :

• En cas de cessation complète et définitive de l’activité professionnelle par le cédant : taxation possible au taux de 16.5% ou 33% selon ce qui est transféré. En savoir plus

La plus-value dégagée sur les actions cédées est exonérée d’impôt (car considéré comme de la gestion normale du patrimoine privé)

Exceptions :

• Si application d’une clause de earn out (= une partie du prix est payé ultérieurement à la transaction, en fonction des résultats obtenus par la société cédée) : risque que l’administration fiscale requalifie la plus-value liée au mécanisme de earn out en revenus professionnels (et donc taxable à l’IPP)
• Plus-value spéculative est qualifiée de revenus divers et donc taxable à 33%. S’appliquera seulement dans l’hypothèse où le cédant procède à une restructuration fiscale préalablement à la vente des parts de la société.

Fiscalité du point de vue du Repreneur

Cession Fonds de commerce

Cession Société (actions)

Repreneur = Société

Amortissement des différents éléments constituant la cession.

Droits d’enregistrement sur les immeubles cédés.

Pas d’amortissement de la valeur des actions achetées.

Les réductions de valeurs ou moins-values sur actions sont non déductibles (sauf en cas de liquidation).

En principe, pas de droits d’enregistrement dus sur les immeubles appartenant à la société cédée.

Repreneur = Personne physique

Amortissement des différents éléments constituant la cession.

Droits d’enregistrement sur les immeubles cédés.

Pas d’amortissement de la valeur des actions achetées.

Pas de droits d’enregistrement dus sur les immeubles appartenant à la société cédée.