Entreprise étrangère : quelles options pour s'installer à Bruxelles?

Vous avez une entreprise à l’étranger et vous désirez vous établir à Bruxelles ? Filiale, succursale, unité d’établissement… Plusieurs options s’offrent à vous si vous souhaitez installer votre activité à Bruxelles. Chaque option exige cependant de respecter certaines règles et contraintes en fonction de ce qui répond le mieux à vos besoins. Petit tour d’horizon.

Vous exercez en tant que personne physique/entreprise individuelle à l’étranger

Vous désirez établir une unité d’établissement à Bruxelles ? Rendez-vous auprès d’un guichet d’entreprises, muni de votre carte d’identité/passeport, de votre numéro de compte en banque, des données de votre activité (date de création, type d’activité, etc), des documents nécessaires pour prouver vos capacités entrepreneuriales (accès à la gestion/profession). Le guichet pourra vous fournir un numéro d’entreprise et inscrire votre adresse (unité d’établissement) et vos activités à la BCE.

Vous exercez sous une forme de société à l’étranger

Plusieurs solutions s’offrent alors à vous.

a) Installer une filiale d'entreprise à Bruxelles

La filiale consiste à créer une société de droit belge dont la société mère est établie à l’étranger. Cette dernière détient donc majoritairement les parts de la filiale (une société est dite « mère » lorsqu’elle détient plus de 50% des parts de la société fille).

Pour être en conformité avec la loi, la filiale implique d’exercer une activité régulière sur le territoire belge, et donc de disposer d’une adresse en Belgique et de respecter les règles établies par le code des sociétés de droit belge.

Il s’agit donc bien d’une société de droit belge (SRL ou SA par exemple), dont les parts sont majoritairement détenues par la société-mère étrangère. Par conséquent, les formalités pour constituer une filiale sont identiques à toute autre forme d’entreprise non-rattachée à une société-mère étrangère.

L’avantage d’opter pour la constitution d’une filiale est d’offrir à la société étrangère un risque limité, puisqu’il s’agit d’une entité séparée.

Sur le plan administratif, la constitution d’une filiale suit le même schéma que la constitution d’une simple société de droit belge. Un acte notarial est nécessaire pour la constitution et les statuts doivent être enregistrés au tribunal de commerce et publiés au moniteur belge. La filiale doit ensuite être enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), via un guichet d’entreprise agréé qui vérifiera au préalable l’accès à la gestion des administrateurs. Enfin, il faut s’identifier à la TVA et en faire la demande au bureau de taxation compétent avant le démarrage de l’activité (démarches administratives pour constituer une société)

Les frais moyens pour l’ensemble de ces démarches s’élèvent généralement à environ 1.500 €.

Sur le plan fiscal, la filiale est redevable à l’impôt des sociétés belge. Les bénéfices dégagés pourront être remonté vers la société mère par le biais notamment de dividendes et d’intérêts. Il existe des mécanismes permettant d’éliminer la double-imposition économique (par exemple, exonération du précompte mobilier).

b) Installer une succursale d'entreprise à Bruxelles

Cette option s’offre à vous si vous ne souhaitez pas créer de société de droit belge, mais que votre entreprise étrangère exerce tout ou une partie de ses activités en Belgique. Vous choisissez alors une adresse d’exploitation et désignez un représentant sur le territoire belge.

Vous devez donc exercer une activité régulière en Belgique, avoir une adresse sur le territoire, et avoir désigné une personne responsable pour engager la société étrangère envers les tiers lorsque nécessaire.

La succursale est un simple prolongement de sa maison-mère et ne dispose donc pas d’une personnalité juridique propre. Il s’agit d’un centre d’opération durable qui fait partie intégrante de la société-mère. La personne mandatée comme représentant par l’assemblée générale est capable d’engager la société mère envers les tiers, qui peuvent conclure des affaires avec la succursale elle-même. Ce n’est donc qu’une entité économique n’ayant pas de patrimoine propre distinct de celui de la société mère.

Sur le plan administratif, vous devez d’abord déposer une série de documents au greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel se trouve établie la succursale afin de la faire inscrire au registre des personnes morales :

• l’acte constitutif et la version coordonnée des statuts de la société étrangère ;
• le lieu où le registre de la société peut être consulté et le numéro d’immatriculation de celle-ci dans le registre, ainsi qu’un certificat émanant du registre établissant l’existence de la société ;
• la décision d’ouvrir la succursale prise par l’organe habilité à prendre une telle décision dans la société étrangère, conformément au droit de son État. Elle comprendra : l’adresse de la succursale, les activités de la succursale, le nom de la société et la dénomination de la succursale si elle ne correspond pas à celle de la société, la nomination et l’identité des personnes qui sont habilitées à engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice.
• les comptes annuels seront déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Dans certains cas ces documents doivent être légalisés.

La succursale devra également être enregistrée ensuite auprès d’un guichet d’entreprise,  qui lui attribuera un numéro d’entreprise et vérifiera les compétences entrepreneuriales.

Sur le plan fiscal, bien que n’ayant pas de personnalité juridique propre, la succursale est soumise à l’impôt des non-résidents en Belgique. Pour les besoins fiscaux, la succursale sera donc considérée comme une entité à part entière, indépendante de la société mère. L'impôt est perçu exclusivement sur les revenus produits ou recueillis en Belgique. Il est calculé suivant les mêmes règles que pour l'impôt des sociétés.

Les bénéfices et pertes de la succursale sont automatiquement intégrés dans la société mère (avec des mécanismes de recapture pour éviter la double déduction des pertes sur le plan fiscal au niveau de la succursale et au niveau de la société mère).

c) Installer une unité d'établissement à Bruxelles

Cette dernière option vous permet d’exercer une activité en Belgique sans créer de société de droit belge, ni désigner un représentant de votre entreprise étrangère sur le territoire.

Créer une unité d’établissement permet d’ouvrir un point de vente, un atelier de production, un bureau, un siège administratif… Cette unité sera alors gérée depuis le siège social de l’entreprise situé à l’étranger (hors du territoire belge). Il s’agit d’une « installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise étrangère exerce tout ou une partie de ses activités ».

Le droit fiscal belge définit l’établissement stable comme suit : « les prestations de services, pour un même projet ou pour des projets connexes, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes physiques qui sont présentes et exécutent ces prestations de services en Belgique pendant une période ou des périodes excédant au total 30 jours durant toute période de douze mois »

Cela correspond donc plus à une création fiscale qu’à une véritable structure juridique. Par conséquent, l’unité d’établissement n’a pas de personnalité morale propre et ne peut pas conclure d’acte juridique en son propre nom, mais peut conclure des actes commerciaux, la prestation de services, des travaux… L’unité d’établissement dépend de la société mère étrangère pour toutes ses décisions.

Il faut néanmoins exercer une activité en Belgique et posséder une adresse sur le territoire. D’autres formalités sont nécessaires, comme vérifier les accès à la gestion et à la profession, et enregistrer l’unité auprès de l’administration fiscale.

Avoir un établissement stable en Belgique n’implique pas automatiquement d’être redevable de l’impôt en Belgique, cela dépendra de la convention de double imposition conclue entre la Belgique et l’État de résidence de la société étrangère.

Sur le plan fiscal, lorsque les bénéfices de l’établissement stable sont imposables en Belgique, on suit le même raisonnement que pour la succursale. À savoir une fiction selon laquelle l’établissement stable, en tant qu’entité distincte de la société étrangère, est redevable à l’impôt des non-résidents en Belgique pour les revenus qui lui sont directement attribuable.

Les bénéfices ainsi imposés seront la plupart du temps exonérés dans l’État de la société étrangère en vertu d’une convention de double imposition conclue entre les deux États.

Dans chaque cas de figure, vous êtes tenu d’ouvrir un compte bancaire dans une institution financière établie en Belgique. Et le numéro de compte devra apparaître sur vos factures, documents et correspondances.

N’hésitez pas à vous faire aider par un professionnel du chiffre ou un juriste pour faire le choix le plus approprié pour votre installation !