Buitenlandse bedrijven: welke opties om je in Brussel te vestigen?

Heb jij een bedrijf in het buitenland en wil je je ook in Brussel vestigen? Dan zijn er verschillende mogelijkheden om een activiteit in Brussel op te starten: als filiaal, bijhuis of vestigingseenheid. Bij elk van die mogelijkheden moeten naargelang jouw noden een aantal regels en beperkingen in acht worden genomen. Een overzicht...

1.  Je oefent je activiteit uit als natuurlijk persoon/eenmanszaak in het buitenland

Wens je een vestiging in Brussel te openen? Ga naar een ondernemingsloket met je identiteitskaart/paspoort, je bankrekeningnummer, de gegevens van je activiteit (datum van oprichting, soort activiteit, enz.) en de documenten die nodig zijn om je ondernemerscapaciteiten te bewijzen (basiskennis bedrijfsbeheer/toegang tot het beroep). Het loket zal je een ondernemingsnummer kunnen verstrekken en jouw adres (vestigingseenheid) en activiteiten inschrijven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO).

2. Je oefent je activiteit uit onder de vorm van een vennootschap in het buitenland

Hier beschik je over verschillende oplossingen.

a) Een filiaal van je onderneming vestigen in brussel

Bij een filiaal wordt een vennootschap naar Belgisch recht opgericht waarvan het moederbedrijf in het buitenland gevestigd is. Dat moederbedrijf heeft dus de meerderheid van de aandelen van het filiaal (een vennootschap wordt een "moedervennootschap" genoemd wanneer zij meer dan 50% van de aandelen van de dochtervennootschap in handen heeft).  

Om aan de geldende wetgeving te voldoen, moet het filiaal een regelmatige activiteit uitoefenen op het Belgische grondgebied en dus beschikken over een adres in België, alsook de regels naleven die vermeld staan in het Wetboek van vennootschappen naar Belgisch recht.

Het gaat dus wel degelijk om een vennootschap naar Belgisch recht (bijvoorbeeld een bv of een nv) waarvan de aandelen grotendeels in handen zijn van het buitenlandse moederbedrijf. De formaliteiten om een filiaal op te richten, zijn bijgevolg dezelfde als de formaliteiten voor de oprichting van andere vennootschapsvormen die niet gekoppeld zijn aan een buitenlands moederbedrijf.

Het voordeel om voor de oprichting van een filiaal te kiezen, is de beperking van het risico voor de buitenlandse vennootschap aangezien het filiaal een afzonderlijke entiteit is.

Administratief gezien volgt de oprichting van een dochteronderneming hetzelfde stramien als de oprichting van een gewone vennootschap naar Belgisch recht. Voor de oprichting van een filiaal is een notariële akte nodig. Bovendien moeten de statuten worden geregistreerd bij de rechtbank van koophandel en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Vervolgens moet het filiaal worden ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) via een erkend ondernemingsloket dat vooraf de basiskennis bedrijfsbeheer van de bestuurders verifieert. Tot slot moet je je identificeren bij de btw en hiervoor je aanvraag indienen bij het bevoegde belastingkantoor vóór de start van je activiteit. (administratieve procedures voor de oprichting van een vennootschap).

De gemiddelde kostprijs voor al deze formaliteiten bedraagt doorgaans ongeveer 1.500 euro.

Uit fiscaal oogpunt is de dochteronderneming onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting. De gegenereerde winsten kunnen worden doorgegeven aan de moedermaatschappij, met name via dividenden en rente. Er bestaan mechanismen om de economisch dubbele belasting te voorkomen (bv. vrijstelling van roerende voorheffing).  

b) eEN BIJHUIS VAN JE ONDERNEMING IN BRUSSEL VESTIGEN

Het bijhuis is een mogelijkheid wanneer je geen vennootschap naar Belgisch recht wil oprichten, maar wanneer je bedrijf wel al zijn activiteiten of een deel ervan in België uitoefent. In dat geval kies je een uitbatingsadres en duid je een vertegenwoordiger op het Belgische grondgebied aan.

Bij deze optie moet je dus een regelmatige activiteit uitoefenen in België, een adres hebben op het grondgebied én een verantwoordelijke hebben aangeduid die de buitenlandse vennootschap kan verbinden ten opzichte van derden, indien nodig.

Het bijhuis is een eenvoudig verlengstuk van het moederbedrijf en beschikt dus niet over een eigen juridische persoonlijkheid. Het is een duurzaam centrum van werkzaamheid dat integraal deel uitmaakt van het moederbedrijf. De persoon die werd aangesteld als vertegenwoordiger door de algemene vergadering kan het moederbedrijf verbinden ten opzichte van derden, die op hun beurt zaken kunnen doen met het bijhuis zelf. Het bijhuis is derhalve slechts een economische eenheid zonder eigen activa ten opzichte van de moedermaatschappij.

Op administratief vlak, moet je eerst een reeks documenten indienen bij de griffie van de rechtbank van koophandel in het rechtsgebied waar het bijkantoor is gevestigd, om het in te schrijven in het register van rechtspersonen :

• De oprichtingsakte en de gecoördineerde versie van de statuten van de buitenlandse vennootschap
• De plaats waar het register van de vennootschap kan geraadpleegd worden en het immatriculatienummer ervan, alsook een certificaat uitgaande van het register dat het bestaan van de vennootschap bevestigt
• De beslissing om een bijhuis te openen genomen door het orgaan van de buitenlandse vennootschap dat zulke beslissing mag nemen, in overeenstemming met het recht van zijn staat. Dit houdt in: het adres van het bijhuis, de activiteiten van het bijhuis, de naam van de vennootschap en de identiteit van de personen die gerechtigd zijn de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en in rechte te vertegenwoordigen
• De jaarrekeningen zullen moeten neergelegd worden bij de Nationale Bank van België.

In sommige gevallen moeten deze documenten gelegaliseerd worden. 

Het bijhuis zal vervolgens ook moeten worden geregistreerd bij een ondernemingsloket, dat het een ondernemingsnummer zal toekennen en de ondernemersvaardigheden zal controleren.

Hoewel het filiaal geen eigen rechtspersoonlijkheid heeft, is het voor belastingdoeleinden onderworpen aan de belasting voor niet-ingezetenen in België. Voor belastingdoeleinden zal het bijhuis derhalve worden beschouwd als een afzonderlijke entiteit, onafhankelijk van de moedermaatschappij. De belasting wordt uitsluitend geheven op in België verworven of ontvangen inkomsten. Zij wordt berekend volgens dezelfde regels als voor de vennootschapsbelasting.

De winsten en verliezen van het bijhuis worden automatisch in de moedermaatschappij geïntegreerd (met verrekeningsmechanismen om dubbele aftrek van verliezen voor belastingdoeleinden op het niveau van het bijhuis en de moedermaatschappij te voorkomen).

c) een vestigingseenheid oprichten in Brussel

Met deze laatste optie kun je in België een activiteit uitoefenen zonder een vennootschap naar Belgisch recht op te richten en zonder een vertegenwoordiger van je buitenlands bedrijf op het grondgebied aan te duiden.

Met een vestigingseenheid kun je een verkooppunt, werkplaats, kantoor, administratieve zetel enz. openen. Deze eenheid wordt in dat geval aangestuurd vanuit de maatschappelijke zetel van het bedrijf dat in het buitenland gelegen is (buiten het Belgische grondgebied). Het gaat om een 'vaste zakeninrichting via dewelke een buitenlands bedrijf al zijn activiteiten of een deel ervan uitoefent'.

De Belgische belastingwetgeving definieert de vestigingseenheid als volgt: "het verrichten van diensten, voor dezelfde of voor verwante projecten, door een of meer natuurlijke personen die in België aanwezig zijn en er die diensten verrichten gedurende een periode of periodes die in totaal 30 dagen overschrijden binnen in een periode van twaalf maanden".

Een vestigingseenheid is dus eerder een fiscale oprichting dan een echte juridische structuur. De vestigingseenheid heeft bijgevolg geen eigen rechtspersoonlijkheid en kan geen juridische handelingen stellen in eigen naam. Ze kan wel handelsactiviteiten uitvoeren, diensten verlenen, werkzaamheden uitvoeren enz. De vestigingseenheid hangt voor al haar beslissingen af van het buitenlandse moederbedrijf.

Je moet evenwel een activiteit uitoefenen in België en over een adres op het grondgebied beschikken. Daarnaast zijn nog enkele andere formaliteiten nodig, zoals het verifiëren van de basiskennis bedrijfsbeheer en de beroepskennis en de registratie van de eenheid bij de fiscale administratie.

Het hebben van een vestigingseenheid in België betekent niet automatisch dat men belastingplichtig is in België, dit zal afhangen van het dubbelbelastingverdrag dat is gesloten tussen België en het land waar de buitenlandse vennootschap is gevestigd.

Wanneer de winst van de vestigingseenheid in België belastbaar is, wordt fiscaal dezelfde redenering gevolgd als voor het filiaal. Namelijk de fictie dat de vestigingseenheid, als afzonderlijke entiteit van de buitenlandse vennootschap, in België aan de belasting van de niet-ingezetenen is onderworpen voor de inkomsten die rechtstreeks aan haar kunnen worden toegerekend.

De aldus belaste winst zal in de meeste gevallen in het land van de buitenlandse vennootschap zijn vrijgesteld op grond van een overeenkomst die dubbele belasting tussen de twee staten vermijdt.

In elk van de gevallen ben je verplicht om een bankrekening te openen bij een in België gevestigde financiële instelling. Dat rekeningnummer moet bovendien vermeld staat op je facturen, documenten en briefwisseling.

Aarzel niet om de hulp in te roepen van een cijferberoep of van een advocaat om de meest geschikte keuze voor de vestiging te maken!