De vereniging zonder winstoogmerk (VZW)

Sinds 1 mei 2019 is het verenigingsrecht opgenomen in een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Deze hervorming, waarbij verenigingen voortaan binnen het toepassingsgebied van ondernemingen vallen, past in het streven naar vereenvoudiging en verduidelijking van het recht.

Verenigingen kunnen vanaf nu onbeperkt activiteiten met winstoogmerk ontplooien; het is hun echter nog steeds absoluut verboden hun winsten uit te keren. Dit onderscheidend punt is dus eigen aan vzw's.

Net als elke andere ondernemingsvorm kan een vereniging voortaan failliet gaan en kan ze zich beroepen op de bepalingen van de insolventiewetgeving en de wetgeving inzake bestuurdersaansprakelijkheid.

Wat is een vereniging zonder winstoogmerk (VZW)?

De vereniging zonder winstoogmerk (vzw) wordt opgericht bij overeenkomst (de statuten) tussen ten minste twee personen, die stichtende leden worden genoemd. 

Zij streeft in het kader van haar activiteiten een belangeloos doel na (dat haar maatschappelijk doel zal bepalen) en kan noch direct noch indirect enig vermogensrechtelijk voordeel voorzien voor haar oprichters, leden, bestuurders of enige andere persoon, behalve het belangeloze doel dat in de statuten is vastgelegd.

In tegenstelling tot een handelsvennootschap heeft een vzw

• geen minimaal startkapitaal nodig;
• kan een vzw worden opgericht via een onderhandse akte die neergelegd wordt bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Hoe werkt een vzw ?

Een vzw bestaat uit leden. Het beheer wordt toevertrouwd aan de Raad van Bestuur (rvb), die bestaat uit bestuurders. In tegenstelling tot de leden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de verbintenissen die de vereniging aangaat en voor het goede bestuur ervan. Naar aanleiding van een Europese richtlijn moeten sinds september 2017 ook bestuurders van een vzw zich inschrijven in het UBO-register als 'uiteindelijk gerechtigden'.

Het is belangrijk om een roulatie te voorzien voor wat de samenstelling van het bestuur betreft, opdat nieuwe ideeën worden aangebracht en om de middelen en doelstellingen van de vereniging voortdurend in vraag te kunnen stellen. Als algemene regel bevelen we een mandaat van 3 jaar aan.

De leden van de raad van bestuur worden gekozen door de Algemene Vergadering (AV). De gewone AV wordt eenmaal per jaar gehouden en brengt alle leden van de vereniging bijeen. Het is de AV die de algemene richtlijnen van de vzw zal vaststellen en beslissingen zal nemen over de agendapunten, zoals de benoeming of beëindiging van een mandaat van bestuurder, de wijziging van de statuten, de goedkeuring van de jaarrekening, enz.

Bijzonderheden

De vereniging kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen indien zij aan de volgende voorwaarden voldoet:

• de maatschappelijke zetel moet in België gevestigd zijn;
• zij heeft ten minste twee stichtende leden;
• de statuten moeten een aantal verplichte vermeldingen bevatten;
• de statuten, de naam, de voornaam, het beroep en het adres van de bestuurders moeten in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.

Anders zal de vereniging als een feitelijke vereniging worden beschouwd.

De rechtspersoonlijkheid

De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen op de dag waarop de statuten en de akten met betrekking tot de benoeming van de bestuurders worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

Tussen de oprichting van de vzw en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid kan enige tijd verstrijken. Tijdens deze periode kunnen bepaalde handelingen worden gesteld:

• aankoop van materiaal;
• huren van een gebouw;
• openen van een bankrekening;
• aanwerving van personeel.

DE STATUTEN

De statuten moeten schriftelijk worden vastgelegd. Zij kunnen worden opgesteld hetzij in de vorm van een onderhandse akte, uitsluitend in tegenwoordigheid van de oprichters, hetzij in de vorm van een authentieke akte die voor een notaris wordt verleden.

De statuten en de lijst van de leden van de eerste raad van bestuur moeten aan de griffie van de ondernemingsraad worden toegezonden voor publicatie in het Belgisch Staatsblad. Je kan ze indienen via de e-greffie website. Je ontvangt dan een ondernemingsnummer voor de vereniging, in principe in de loop van de week.

De lijst met leden moet eveneens binnen een maand na de bekendmaking van de statuten ter griffie worden neergelegd.

VERPLICHTE INFORMATIE DIE IN DE STATUTEN MOET WORDEN OPGENOMEN

In de statuten van de vzw moeten de volgende gegevens worden vermeld:

• De volledige naam en het adres van de statutaire zetel van de VZW (we raden aan om de regio te vermelden en niet het volledige adres. Dit voorkomt dat de statuten moeten worden aangepast als het adres van de statutaire zetel verandert binnen dezelfde regio);
• het maatschappelijk doel, d.w.z. een nauwkeurige beschrijving van het belangeloze doel dat wordt nagestreefd en de activiteiten die worden uitgevoerd;
• naam, voornaam, woonplaats en nationaliteit van de stichtende leden;  indien de stichtende leden rechtspersonen zijn, moeten de naam, de rechtsvorm, het ondernemingsnummer en het adres van de maatschappelijke zetel worden vermeld.
• het aantal leden (dat niet minder dan twee mag zijn) en hun type (stichtend of toetredend);
• het maximumbedrag van de lidmaatschapsbijdrage;
• de voorwaarden van en de formaliteiten voor toetreding en uittreding van de leden;
• de voorwaarden en formaliteiten voor de benoeming en het ontslag van bestuurders, alsmede de duur van hun mandaat;
• de bevoegdheden van de algemene vergadering (AV), evenals de wijze van bijeenroepen;
• De bestemming van de activa in geval van ontbinding (over het algemeen wordt de naam van een "zuster"-vzw vermeld, d.w.z. een vzw met een soortgelijk maatschappelijk doel. Als je activa ter beschikking wilt stellen van de vzw en die vervolgens wilt terugkrijgen, moet in de statuten worden bepaald dat de leden het recht hebben om hun inbreng terug te krijgen);
• de duur van de vereniging wanneer deze niet onbeperkt is.

Wettelijke en administratieve verplichtingen

Inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen is verplicht voor vzw's. Zij ontvangen een identificatienummer dat op alle officiële documenten moet worden vermeld.

Indien na een fiscaal onderzoek blijkt dat een vzw winstgevende activiteiten uitoefent, zal zij worden onderworpen aan vennootschapsbelasting. Wanneer haar activiteiten daadwerkelijk geen winstoogmerk hebben, zal de vzw gewoon onderworpen worden aan de rechtspersonenbelasting.