Wat is een vzw?

Sinds 1 mei 2019 is het verenigingsrecht opgenomen in een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Deze hervorming, waarbij verenigingen voortaan binnen het toepassingsgebied van ondernemingen vallen, past in het streven naar vereenvoudiging en verduidelijking van het recht.

Verenigingen kunnen voortaan onbeperkt activiteiten met winstoogmerk ontplooien. Ze mogen evenwel nog steeds hun winsten niet uitkeren. Dit onderscheidend punt is dus eigen aan vzw's.

Net als elke andere ondernemingsvorm kan een vereniging voortaan failliet gaan en kan ze zich beroepen op de bepalingen van de insolventiewetgeving en de wetgeving inzake bestuurdersaansprakelijkheid.

In dit artikel overlopen we de basiskenmerken van een vzw. Deze punten worden uitgebreider behandeld in de specifieke gids over vzw's.

Wat is een vereniging zonder winstoogmerk (VZW)?

Een vereniging zonder winstoogmerk - afgekort vzw - wordt opgericht bij overeenkomst (de statuten) tussen minstens twee personen, die stichtende leden worden genoemd.  

Zij streeft in het kader van haar activiteiten een belangeloos doel na (dat haar maatschappelijk doel zal bepalen) en kan noch direct noch indirect enig vermogensrechtelijk voordeel voorzien voor haar oprichters, leden, bestuurders of andere personen, behalve het belangeloze doel dat in de statuten is vastgelegd.

In tegenstelling tot een handelsvennootschap  :

• heeft een vzw geen minimaal startkapitaal nodig;
• kan een vzw worden opgericht via een onderhandse akte die neergelegd wordt op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Het is dus niet nodig om een notaris in te schakelen.

Hoe werkt een vzw ?

Een vzw bestaat uit leden. Het beheer wordt toevertrouwd aan de Raad van Bestuur (rvb), die bestaat uit bestuurders. In tegenstelling tot de leden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de verbintenissen die de vereniging aangaat en voor het goede bestuur ervan. Naar aanleiding van een Europese richtlijn moeten sinds september 2017 ook bestuurders van een vzw zich inschrijven in het UBO-register als 'uiteindelijk gerechtigden'.

Het is belangrijk om een roulatie te voorzien bij de samenstelling van het bestuur, zodat telkens nieuwe ideeën aangebracht worden en de middelen en doelstellingen van de vereniging voortdurend in vraag gesteld kunnen worden. Als algemene regel bevelen we een mandaat van 3 jaar aan.

De leden van de raad van bestuur worden gekozen door de Algemene Vergadering (AV). De gewone AV wordt één keer per jaar gehouden en brengt alle leden van de vereniging bijeen. Het is de Algemene Vergadering die de algemene gedragslijnen van de vzw zal vaststellen en beslissingen zal nemen over de agendapunten, zoals de benoeming of beëindiging van een mandaat van bestuurder, de wijziging van de statuten, de goedkeuring van de jaarrekening, enz.

Bijzonderheden

De vereniging kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen indien zij aan de volgende voorwaarden voldoet:

• de maatschappelijke zetel moet in België gevestigd zijn;
• ze heeft ten minste twee stichtende leden;
• de statuten moeten een aantal verplichte vermeldingen bevatten;
• de statuten, de naam, de voornaam, het beroep en het adres van de bestuurders moeten in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad worden gepubliceerd.

Als ze niet aan deze voorwaarden voldoet, zal ze als een feitelijke vereniging beschouwd worden en heeft ze dus geen rechtspersoonlijkheid.

Rechtspersoonlijkheid

De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen op de dag waarop de statuten en de aktes met betrekking tot de benoeming van de bestuurders worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.

Het kan enige tijd duren voor de opgerichte vzw effectief rechtspersoonlijkheid verkrijgt. Tijdens deze periode kun je wel al bepaalde handelingen stellen:

• materiaal aankopen
• een gebouw huren
• een bankrekening openen
• personeel aanwerven.

Statuten

De statuten moeten schriftelijk worden vastgelegd. Ze worden ofwel opgesteld in de vorm van een onderhandse akte, waarbij alleen de bestuurders aanwezig zijn, ofwel in de vorm van een authentieke akte die voor een notaris wordt verleden.

De statuten en de lijst van de leden van de eerste raad van bestuur worden verzonden naar de griffie van de ondernemingsraad voor publicatie in het Belgisch Staatsblad. Je kan ze indienen via de e-greffie website. Je krijgt dan een ondernemingsnummer voor je vereniging, in principe in de loop van de week.

De lijst met leden moet eveneens binnen een maand na de publicatie van de statuten op de griffie neergelegd worden.

Wettelijke en administratieve verplichtingen

Vzw's moeten zich verplichten laten inschrijven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Ze krijgen een identificatienummer dat ze op elk officieel document moeten vermelden.

Als na een fiscaal onderzoek blijkt dat een vzw winstgevende activiteiten uitoefent, zal ze worden onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Wanneer haar activiteiten daadwerkelijk geen winstoogmerk hebben, zal de vzw gewoon onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting.

In dit artikel (LINK) zoomen we in op de wettelijke en administratieve verplichtingen van een vzw.