Internationale overeenkomsten: hoe beperk je de juridische risico's?

Internationaal gaan vereist een zorgvuldige voorbereiding vooraf. Dat betekent een echte exportstrategie opzetten, betrouwbare partners kiezen, maar ook goede verkoopovereenkomsten opstellen. Deze gids behandelt alle essentiële punten waarmee je rekening moet houden bij het opstellen van je internationale verkoopovereenkomsten.

Wat is een internationale verkoopovereenkomst?

Dat is een contract tussen twee partijen met vestigingen in twee verschillende landen. De ene vestiging verbindt zich ertoe aan de andere te leveren, die in ruil daarvoor de andere betaalt.

Het kan de vorm aannemen van een schriftelijk contract, een bestelbon, een ondertekende offerte, een geaccepteerde pro-formafactuur of een e-mail. Een verkoopovereenkomst kan schriftelijk of mondeling zijn.

Een schriftelijk contract heeft veel voordelen:

• Het legt precies vast wat er van de andere partij verwacht wordt: je moet een contract niet zomaar ergens opbergen, want het moet dienen als leidraad met duidelijke regels.
• Het helpt verrassingen, verkeerde interpretaties of misverstanden te voorkomen.
• Het stelt je in staat om dingen op papier te zetten in een veranderende context: veranderingen in contacten, eigenaars van het bedrijf, economische omstandigheden, beperkingen, moeilijkheden, enz.

Terwijl in het geval van een nationaal contract de wetgeving van het land waar de verkoper en de koper zijn gevestigd van toepassing is, moeten de beide partijen in het geval van een internationaal contract overeenkomen en bepalen welke wetgeving van de twee landen toegepast zal worden. Als beide partijen het Weens Koopverdrag van 11 april 1980 hebben ondertekend, kunnen ze zich onderwerpen aan de rechtsregels die zijn vastgelegd in het Verdrag.

Dit Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koop- en verkoopovereenkomsten is van toepassing op verkoopovereenkomsten van goederen tussen privé-ondernemingen. Verkoop aan particulieren, verkoop van diensten en verkoop van bepaalde categorieën goederen zijn uitgesloten. Het doel is om de internationale handel te vergemakkelijken door een uniform wettelijk kader vast te stellen. Het is automatisch van toepassing wanneer de twee partijen in verschillende verdragsluitende staten zijn gevestigd. Het kan ook van toepassing zijn wanneer de regels van het internationaal privaatrecht de wetgeving van een verdragsluitende staat aanwijzen als de toepasselijke wetgeving, of wanneer twee niet-verdragsluitende staten besluiten om uitdrukkelijk naar deze wetgeving te verwijzen. Ten slotte kan het worden uitgesloten als beide partijen dit in hun contract opnemen.

Raadpleeg voor meer informatie de tekst van het Verdrag zelf.

Welke clausules moeten in het contract worden opgenomen om de juridische risico's te beperken?

Hier volgt een niet-exhaustieve lijst met bepalingen of clausules die je in je contract kunt opnemen om je zoveel mogelijk te beschermen:

• Een contracttitel: koopovereenkomst, internationale verkoop van goederen, enz.
• De partijen gebonden aan het contract.
• Preambule / overwegingen.
• Voorwerp van de overeenkomst
• Gedetailleerde beschrijving van de te koop aangeboden goederen of diensten
• Gedetailleerde beschrijving van de aangeboden diensten naast de levering van de goederen
• Aanpassingen en naleving van plaatselijke voorschriften
• Gebruikte prijs en valuta
• Een prijsherzieningsclausule: vanaf het begin van de overeenkomst tot het einde van de overeenkomst kunnen extra kosten worden toegevoegd.
• Toegestane betaalmiddelen
• Verschillende kosten (bankkosten, wisselkoersschommelingen, enz.)
• Betalingskalender
• Eigendomsvoorbehoud: een clausule waarbij de verkoper eigenaar blijft van de goederen - zelfs als ze al aan de koper zijn geleverd - totdat aan een voorwaarde is voldaan (bijvoorbeeld volledige betaling van de goederen door de koper).
• Leverings- of uitvoeringskalender: in plaats van een dag te specificeren, gebruik je "voor het einde van...".
• Plaats van uitvoering of levering
• Vervoersvoorwaarden en risico-overdracht: kies je Incoterm
• Ontvangstmodaliteiten: iemand die de deur opent, toestemming om een bepaalde ruimte binnen te gaan, enz.
• Aanvaarding van goederen/diensten.
• Conformiteit van goederen/diensten en conformiteitsgarantie.
• Bankgaranties ten gunste van de leverancier
• Gevolgen van contractbreuk of slechte prestaties
• Oorzaken van beëindiging, sancties en gevolgen.
• Beperking van aansprakelijkheid.
• Overmacht: geef je eigen definitie van "overmacht": onvoorziene gebeurtenis
• Bij problemen: samenwerking tussen de partijen
• Intellectuele eigendomsrechten
• Vertrouwelijkheidsclausule
• Niet-concurrentiebeding
• Datum van inwerkingtreding van de overeenkomst
• Toepasselijk recht
• Bepalen van bevoegde rechtbank:
  • In eerste instantie bemiddeling of niet
  • Rechtbank of arbitrage

Gezien de complexiteit van de internationale regelgeving, kun je gerust een beroep doen op een deskundige om je te helpen bij het opstellen van je overeenkomsten.