Verschillende stappen van een bedrijfsoverdracht

De overname van een bedrijf loopt niet over één nachtje ijs. Het vergt de nodige tijd en voorbereiding. Ziehier de 4 stappen voor een geslaagde overdracht.

Het is belangrijk om bepaalde stappen te volgen om niet voor onaangename verrassingen komen te staan (verkoop tegen een lagere prijs, juridische problemen met de overnemer na de overdracht, een overnemer die de onderneming niet voortzet, enz.).

1. De voorbereiding

Deze fase duurt doorgaans 3 tot 5 jaar. Ze wordt onderverdeeld in 4 opeenvolgende stappen:

Psychologische voorbereiding op de overdracht

Voor de overlater - meestal ook de oprichter - van de onderneming heeft de overdracht een grote emotionele waarde. Hij heeft immers een groot deel van zijn leven gewijd aan zijn bedrijf. Het is vaak heel moeilijk om ‘los te laten’.

Vanuit dit oogpunt begint een overdracht bij de psychologische voorbereiding van de bedrijfsleider, die zich de toekomst moet voorstellen en nadenken over wat hij na de overname zal doen. Deze fase van psychologische voorbereiding zal niet alleen de overdracht als dusdanig vergemakkelijken, maar ook de onderhandelingen met potentiële overnemers.

De boeken van de onderneming 'opschonen' 

Het is belangrijk om er vroeg genoeg aan te beginnen, want ‘opschonen’ vergt tijd. De overlater moet zich in de plaats van de overnemer stellen en zich afvragen wat deze laatste zal willen weten over de onderneming.

In deze fase zal de ondernemer vaak de balans bijstellen om de activa van de onderneming zoveel mogelijk te valoriseren. Het is sterk aanbevolen om hierbij een beroep te doen op een deskundige ter zake (bijvoorbeeld een accountant) om een stevig dossier samen te stellen en de onderneming aantrekkelijk te maken voor potentiële overnemers.

De onderneming waarderen

De waardering van de onderneming vormt een cruciale stap in het overdrachtproces. Het uiteindelijke doel is om een juiste prijs te bepalen voor de onderneming, of om toch minstens een correcte prijsklasse voor te stellen.

Het is essentieel om een juiste waarderingsmethode toe te passen volgens de structuur van de onderneming. De drie voornaamste waarderingsmethoden zijn:

• De methode van het geherwaardeerde netto-actief, op basis van de patrimoniale waarde van de onderneming;
• De methode van de waardering door actualisatie van de toekomstige cash flow, op basis van het rendement van de onderneming;
• De gemengde methode, een combinatie van de twee voorgaande methoden.

Net zoals bij de verkoop van vastgoed is het verleidelijk om alleen het beste resultaat te weerhouden. De overlater dient er echter rekening mee te houden dat het uiteindelijke bedrag bepaald zal worden door onderhandelingen met de overnemer, en die zal proberen om de balans te doen overhellen in de tegenovergestelde richting! De waarde die naar voor komt uit het waarderingsproces zal louter dienst doen als basis voor de onderhandelingen tussen beide partijen.

De overlater moet ook weten dat de overnemer veelal over beperkte middelen zal beschikken, en waarschijnlijk zal moeten rekenen op de rendabiliteit van de overgenomen onderneming om de aangegane lening terug te betalen … De overlater moet dus realistisch blijven en vermijden om een al te hoge prijs te vragen.

Ook in deze fase is het aangeraden om beroep te doen op een expert. Bepaalde auditbedrijven beschikken over teams die zich specifiek bezighouden met de waardering van bestaande ondernemingen.

Een presentatiedossier van de onderneming samenstellen

De overlater bepaalt duidelijk zijn intenties om het presentatiedossier van de onderneming voor potentiële overnemers zo goed mogelijk voor te bereiden: worden er activa overgedragen of aandelen verkocht? Gaat het om een gedeeltelijke of volledige overdracht van de ondernemingsactiviteiten? Wat zijn de betalingsvoorwaarden? Hoe zit het met opschortende voorwaarden? 

Het doel is om het uiteindelijke scenario weer te geven van de overdracht en de juridische, fiscale en financiële gevolgen ervan voor de onderneming en de overlater. Bij deze stap is het onontbeerlijk dat de overlater zich laat bijstaan door deskundigen (zakenadvocaat, accountants …) om de fase van de overdracht zelf en de fase erna te optimaliseren.

2. Een overnemer zoeken

Deze fase duurt meestal tussen 6 maanden tot 2 jaar. Het is een essentiële fase van het proces die niet verwaarloosd mag worden. De overnemer kan een familielid of naaste zijn, een concurrent of zelfs een personeelslid van de onderneming. Werknemers bevinden zich vaak in de beste positie om een activiteit over te nemen en voort te zetten. Zelfs als ze de onderneming uiteindelijk niet overnemen, zullen ze het op prijs stellen dat u hen geraadpleegd heeft en zal de overname door een derde gemakkelijker geaccepteerd worden.

In deze fase is vertrouwelijkheid een van de uitdagingen: de overlater moet heel discreet te werk gaan om latere onderhandelingen niet in het gedrang te brengen. Ook in dit geval geniet het de voorkeur om een beroep te doen op gespecialiseerde tussenpersonen die de overlater enerzijds zullen helpen zoeken naar dé kandidaat, en anderzijds vertrouwelijkheid zullen garanderen voor de partijen.

Online databases

In het Waals Gewest bestaat het platform www.affairesasuivre.be, dat overlaters de mogelijkheid biedt om een advertentie te plaatsen.

Sinds eind oktober 2018 is tevens een Brusselse versie van dit platform beschikbaar dwz. zowel een nederlandstalig als franstalig platform. Dit zal meer zichtbaarheid geven aan Brusselse bedrijven die worden overgelaten in één van de volgende categorieën: handel, horeca, vrije beroepen, zelfstandigen en activiteiten die een zakencijfer hebben onder de 500 000 €.

Er bestaan andere websites in België waar overlaters een advertentie kunnen plaatsen en die de kans om een overnemer te vinden, beduidend verhogen: www.sowaccess.be, www.overnamemarkt.be plateformedetransmission.be, Overnameweb.be Bedrijventekoop.be ,…

3. De overdrachtfase

Deze fase duurt doorgaans 1 tot 6 maanden. Ze begint wanneer een potentiële overnemer zijn intenties voor overname van de onderneming kenbaar maakt en wil beginnen onderhandelen met de overlater. Voor beide partijen is het aanbevolen om zich te laten bijstaan door juridische en financiële adviseurs opdat de overdracht zo vlot mogelijk zou verlopen.

De koper controleert aan de hand van een verificatieproces (of ‘due diligence’) of de informatie afkomstig van de verkoper correct is, om zodoende mogelijke risico's uit te sluiten. De onderhandelingen gaan over de aankoopprijs en over bepaalde elementen die pas naar voor komen na een diepgaande analyse van de onderneming (zijn er langdurig zieke personeelsleden, geschillen met bepaalde klanten of leveranciers, enz.).

Deze fase wordt afgesloten met de ondertekening van een overdrachtovereenkomst tussen beide partijen. Het is belangrijk om een overnameovereenkomst op te stellen waar geen speld tussen te krijgen is. 

4. Na de overdracht

Deze fase duurt doorgaans maximaal 6 maanden. Om de overdracht vlotter te laten verlopen, komt het vaak voor (met name bij kmo's en zko's) dat de overlater zich er contractueel toe verbindt om nog enkele maanden actief te blijven in de onderneming.

Deze aanwezigheid vormt enerzijds een zekerheid voor de overnemer, en biedt anderzijds het aanwezige personeel de mogelijkheid om geleidelijk aan te wennen aan hun nieuwe baas. Deze oplossing laat de overlater ook toe om het overnamebedrag te verhogen...

De overlater krijgt zo tevens de kans om de onderneming over een gespreide periode te verlaten en beetje bij beetje afscheid te nemen van zijn ‘schepping’.