De naamloze vennootschap (NV)

Wat is een naamloze vennootschap ?

De belangrijkste kenmerken van de NV zijn: 

1. De oprichters

Eén aandeelhouder volstaat om een NV op te richten. Deze kan zowel een natuurlijke of een rechtspersoon zijn.

2. Minimumkapitaal

Het minimumkapitaal dat de aandeelhouders zullen inbrengen bedraagt 61.500 Euro.

3. Volstort kapitaal bij de oprichting

Het volstort kapitaal stemt overeen met het bedrag dat de aandeelhouders inbrengen bij de oprichting. Op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld of in natura moet minstens 1/4 worden volgestort.

4. Inbreng in natura

Voor de oprichting van de vennootschap moeten de oprichters aan een bedrijfsrevisor een gedetailleerde beschrijving vragen van elk goed dat in natura zal worden ingebracht, evenals een rapport over de wijze waarop dat goed geëvalueerd werd. Hij moet eveneens bepalen welke vergoeding aan de oprichter moet gegeven worden voor het goed dat hij heeft ingebracht.

5. Financieel plan

De oprichters van een naamloze vennootschap moeten een financieel plan opmaken, ondertekenen en aan de notaris geven de dag dat de oprichtingsakte verleden wordt. Het plan geeft een overzicht van de verwachte inkomsten en uitgaven gedurende de eerste twee boekjaren.

6. Maatschappelijke deelbewijzen

Sinds 1 januari 2008 mogen geen nieuwe aandelen met een anoniem karakter (aandelen "aan toonder") uitgegeven worden. Een NV kan nu enkel nog gedematerialiseerde effecten of aandelen op naam uitgeven.

7. Aandelenregister

Vanaf de oprichting van de vennootschap en zolang er aandelen op naam zijn, moeten de aandeelhouders een aandelenregister bijhouden.

8. Akte

Voor de oprichting van een naamloze vennootschap is altijd een notariële akte vereist.
In de oprichtingsakte worden de statuten van de vennootschap vastgelegd. De statuten bevatten regels met betrekking tot de werking van de vennootschap in relatie met derden, tussen aandeelhouders onderling, de bevoegdheden van haar organen, enz. Dit alles moet natuurlijk in overeenstemming zijn met de bestaande wetgeving.

9. Overdracht van aandelen

In principe zijn de aandelen van een NV vrij overdraagbaar. Het is evenwel toegelaten de overdraagbaarheid te beperken door middel van goedkeurings-, voorkoop- of onvervreemdbaarheidsclausules, zonder dat daarbij het recht van overdracht volledig mag ontnomen worden.
Goedkeuringsclausules onderwerpen de overdracht van aandelen aan de goed- of afkeuring van een orgaan van de vennootschap, hetzij de algemene vergadering, hetzij het bestuursorgaan.

Voorkoop- en voorkeurclausules verlenen aan houders van aandelen het recht van overname van aandelen bij voorkeur op derden in evenredigheid met het aantal dat ieder van hen bezit. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet deze bij voorrang aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders.

Onvervreemdbaarheids- of 'stand still'-clausules moeten steeds beperkt zijn in tijd en moeten verantwoord zijn in het belang van de vennootschap.

10. Bestuur

Er is keuze tussen drie bestuursvormen met een duidelijke splitsing van bevoegdheden:

1. Een monistisch bestuur met enkel een raad van bestuur;
2. Eén enkele bestuurder;
3. Een duaal bestuur met een directieraad en een raad van toezicht;  Het betreft een ‘echt’ duaal systeem, waarbij geen enkele bestuurder of directeur kan zetelen in beide organen. Bovendien hebben beide organen van elkaar verschillende, exclusieve bevoegdheden. Het leidt geen twijfel dat het duaal bestuursmodel voor vele kmo’s als te zwaar zal worden ervaren.

De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt wettelijk beperkt naargelang de omvang, de omzet en het balanstotaal van de betreffende onderneming.

Tenzij de statuten dit uitsluiten, kan de algemene vergadering het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen.

11. Controle

Een bedrijfsrevisor moet worden aangesteld indien de onderneming ten minste twee van de volgende drie criteria overschrijdt : 50 werknemers, omzet : 9.000.000 Euro, balanstotaal : 4.500.000 Euro.