De overstap van je eenmanszaak naar een BV

Waarom overstappen naar een vennootschap ?

Er zijn tal van redenen om te kiezen voor de vorm van een vennootschap wanneer jouw activiteit zich steeds verder ontwikkelt.

Het kan meer bepaald gaan om de volgende redenen, alleen of vaak ook samen: je inkomsten stijgen, je wenst vennoten op te nemen in jouw zaak, je neemt personeel in dienst, je huurt een goed, je doet grote investeringen (voertuig, goederen, gebouw …), je gaat een lening aan enz. Je vindt een gedetailleerd artikel hierover op onze website.

In dit artikel gaan we het echter hebben over het meest voorkomende geval : de overstap van je activiteit als zelfstandige natuurlijke persoon (of eenmanszaak) naar een BV.
Voor de oprichting van andere vennootschappen dan de BV, waarvan de regels worden vastgelegd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), kan je de volgende links raadplegen: NV, CV, maatschap (VOF of Comm.v.).

Te ondernemen stappen om een BV op te richten

Eerst en vooral moet je een financieel plan opstellen dat voldoende is onderbouwd en bij voorkeur werd goedgekeurd door een accountant; daarna moet je dit plan overleggen aan een notaris die de oprichtingsakte van de vennootschap zal opstellen. Dit onderbouwd financieel plan heeft voornamelijk als doel aan te tonen dat je over voldoende kapitaal beschikt om de geplande activiteiten uit te voeren. In theorie kan de notaris weigeren de vennootschap op te richten indien er voor het project onvoldoende kapitaal beschikbaar lijkt volgens het financieel plan dat je hebt opgesteld. De verplichting van de notaris met betrekking tot de beoordeling van het financieel plan is echter een middelenverbintenis. Dit betekent dat je de eindverantwoordelijke bent en dat dus niet de betrokken notaris aansprakelijk kan worden gesteld indien er zich op dit vlak een probleem zou voordoen. De oprichter(s) kan (kunnen) ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld indien de vennootschap failliet gaat binnen een termijn van 3 jaar, zo de rechter van mening is dat hij (zij) een fout in het beheer heeft (hebben) gemaakt of voor het project onvoldoende kapitaal heeft (hebben) verzameld en aldus heeft (hebben) bijgedragen tot het faillissement van zijn (hun) onderneming.

Het financieel plan moet de volgende elementen bevatten:

• Een financieringstabel met de verschillende financieringsbronnen (waarin de subsidies en leningen al zijn opgenomen)
• Een beschrijving van jouw activiteit
• Een openingsbalans. De oprichters moeten vermelden dat ze over voldoende middelen beschikken om de vennootschap te doen draaien
• Prognoses van balansen en resultatenrekeningen na 12 en 24 maanden
• De evaluatie van jouw budget over 2 jaar
• Een investeringstabel. Indien de vennootschap geen investeringen moet doen omdat je alle investeringen al hebt gedaan als natuurlijke persoon, kan je deze investeringen laten evalueren door een bedrijfsrevisor met als doel ze op te nemen in de vennootschap
• Hypothesen over de evolutie van de omzet en de rentabiliteit

Meer informatie over het financieel plan vind je op deze pagina.

Daarna zal de notaris een verslag van de vergadering en een uittreksel uit de statuten afgeven bij de griffie van de ondernemingsrechtbank (of indienen via e-depot). Vanaf dat ogenblik "bestaat" jouw vennootschap. Je krijgt een ondernemingsnummer via de Kruispuntbank van Ondernemingen en je kan vanaf dan je activiteit opstarten. De statuten worden ook gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

De BV die je opricht, krijgt een eigen ondernemingsnummer en zal ook een eigen bankrekening hebben; je hebt dus niet langer je ondernemingsnummer als natuurlijke persoon nodig noch de zakelijke bankrekening die je voorheen gebruikte. Je moet ook aan je btw-kantoor en je socialeverzekeringskas laten weten dat u uw activiteit voortaan beoefent in de vorm van een vennootschap.

Om een vennootschap op te richten heb je niet altijd een bedrijfsrevisor nodig. Dit is enkel het geval wanneer je in de vennootschap nog andere zaken inbrengt dan enkel geld: materieel, een gebouw, een stuk grond, een bestelwagen of een andere inbreng in natura zoals een handelszaak of een merk; de waarde daarvan wordt dan geëvalueerd door de bedrijfsrevisor die daartoe de opdracht krijgt. Indien je een beroep moet doen op een bedrijfsrevisor, mag je niet vergeten de kosten voor zijn tussenkomst op te nemen in je financieel plan.

Je statuut

De zelfstandige wordt bestuurder van de vennootschap en wordt ook zo genoemd. Deze benaming vervangt die van zaakvoerder sinds de inwerkingtreding van het nieuwe WVV.

Bestuurders werken met een statuut van zelfstandige maar onder dekking van het ondernemingsnummer van de vennootschap. Zijn jullie met meerdere personen, dan werken alle aandeelhouders (voorheen vennoten genoemd) met hetzelfde ondernemingsnummer, i.e. dat van de vennootschap. Alle bestuurders worden beschouwd als bedrijfsleiders en kunnen een inkomen ontvangen voor hun werk binnen de onderneming.

Kan iemand werknemer van zijn eigen vennootschap zijn? Nee. Wie bedrijfsleider is, moet verplicht het statuut van zelfstandige hebben. Dit geldt zelfs als de bestuurders verschillende taken toegewezen hebben gekregen.

Wat verandert er wanneer je een vennootschap opricht?

De voordelen (sommige moeten worden gerelativeerd naargelang je situatie)

• Er is voortaan een specifiek vermogen gelinkt aan jouw beroepsactiviteit, dat losstaat van jouw privévermogen. Je bent dus niet langer persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van jouw activiteit, behalve indien je een fout in het beheer maakt of je je hoofdelijk aansprakelijk hebt gesteld, in eigen naam, voor bepaalde verbintenissen (bv. een kredietovereenkomst die je samen met je vennootschap hebt medeondertekend).
• Het is mogelijk om de manier aan te passen waarop je jezelf een vergoeding toekent.
• Potentieel minder belastingen.
• Meer faciliteiten indien jullie met meerdere personen zijn (wat betreft de facturering, de zichtbaarheid jegens derden, om personeel aan te werven).

Verlies echter ook onderstaande aandachtspunten niet uit het oog :

• Je hebt een activiteit met potentieel nodig die inkomsten genereert 
• De vennootschap moet een minimuminkomen aan de bedrijfsleider betalen, daar het doel erin bestaat de belastinggrondslag te verdelen tussen de vennootschap en de bedrijfsleider. Het inkomen mag bescheiden zijn, maar het moet de levensstijl van de manager rechtvaardigen.
• Je hebt geld nodig om de vennootschap op te richten (notariskosten van ca. € 1.500, voldoende kapitaal om je activiteit te lanceren, eventuele kosten voor een bedrijfsrevisor, kosten voor een boekhouder van ca. € 500 indien je een beroep doet op een boekhouder).
• Je dient een onderbouwd financieel plan te hebben dat bij voorkeur wordt opgesteld met een cijferbeoefenaar (ook al is dit laatste punt niet verplicht).
• Een vennootschap beheren vereist een specifieke organisatie. Het administratief en boekhoudkundig beheer van een vennootschap is zeker zwaarder dan wanneer je handelt als natuurlijke persoon.
• Er mag geen verwarring bestaan tussen privé- en beroepsvermogen wanneer geld binnenkomt in de vennootschap of uit de vennootschap wordt gehaald.
• Je moet goed op de hoogte zijn van de werking van een BV.
• De vennootschap moet de jaarlijkse vennootschapsbijdrage betalen alsook een bijzondere bijdrage voor de aanvullende pensioenen voor bedrijfsleiders aan het RSVZ.

Jezelf vergoeden

Een groot deel van het voordeel van het oprichten van een vennootschap ligt in de mogelijkheid om de bedrijfsleider op een andere manier te vergoeden dan met de betaling van een loon, dat immers zwaar wordt belast, en in de mogelijkheid om de winst te verdelen over verschillende inkomstencategorieën die minder zwaar belast worden.

Hierna volgt wat uitleg over het inkomen van zelfstandige maar ook over die andere mogelijkheden.

Inkomen van zelfstandige

Wanneer dat financieel mogelijk is, kan je vennootschap jou een inkomen (van zelfstandige) betalen en het is dit inkomen dat je moet aangeven in deel 2 van de belastingaangifte, in de rubriek "Inkomen van bedrijfsleider". Op Tax-Calc kan je een simulatie maken van het inkomen dat zou kunnen worden betaald. Dit inkomen wordt belast tegen dezelfde tarieven die gelden voor een natuurlijke persoon en dient ook als basis voor de berekening van jouw sociale bijdragen.

Als jullie met meerdere personen zijn, kan elke bestuurder een inkomen van zelfstandige krijgen. De vennoten moeten op voorhand met elkaar bespreken met welke taken ieder van hen zal worden belast en welk inkomen ieder zal krijgen. Het is ook mogelijk een inkomen te vervangen door of aan te vullen met een ander voordeel in natura (bv. een auto).

Je kan de bedrijfsvoorheffing op jouw inkomen van tevoren laten betalen door de vennootschap; dit geeft aanleiding tot aftrekbare kosten voor de vennootschap. Jouw sociaal secretariaat kan de bedrijfsvoorheffing berekenen. Je kan aan het sociaal secretariaat ook vragen om loonfiches van bedrijfsleider (281.20) uit te geven, wat nuttig of gemakkelijk kan zijn wanneer je het bewijs van je inkomen moet leveren (bv. aan een bank).

Uitkering van dividenden

Bij de afsluiting van de rekeningen op 31 december of op een andere datum die voor de afsluiting is vastgesteld, beslist de algemene vergadering of een deel van de winst al dan niet als dividend wordt uitgekeerd. De hoogte van het dividend dat je kan ontvangen, hangt in principe af van het deel van de aandelen dat je hebt in de vennootschap.

Voordelen:

• Voor aandeelhouders zijn dividenden netto-inkomsten, die niet worden opgenomen in het inkomen dat wordt gebruikt om de socialezekerheidsbijdragen te berekenen; ze hoeven ook niet te worden aangegeven in de belastingaangifte daar ze niet onderworpen zijn aan de personenbelasting (PB).

Aandachtspunten:

• De balans moet positief blijven en het eigen vermogen mag niet negatief worden.
• De vennootschap betaalt 30% bedrijfsvoorheffing - of moet die afnemen - alvorens dividenden uit te keren.
• Indien je jezelf enkel vergoedt door middel van dividenden, betaal je geen socialezekerheidsbijdragen en draagtje dus niet bij voor je pensioen, gezien dividenden geen belastbare inkomsten zijn.

Via deze link vind je een gedetailleerd artikel over de uitkering van dividenden.

Liquidatiereserve

De liquidatiereserve is een mechanisme dat van tevoren wordt gepland en georganiseerd. Het gaat erom een reserve aan te leggen in de balans indien de vennootschap minimaal € 50.000 winst heeft gemaakt. Het betreft een verrichting in de boekhouding: het geld wordt opgenomen in een bijzondere balanspost die "liquidatiereserve" wordt genoemd; het wordt voor 3 jaar geblokkeerd. Na 3 jaar kunt u zichzelf een dividend toekennen op deze winst uit het verleden; de roerende voorheffing bedraagt dan slechts 15% in plaats van 30% voor gewone dividenden.

Kapitaalvermindering

Het kapitaal verminderen is een andere manier om jezelf een vergoeding toe te kennen. Indien je vennootschap vóór mei 2019 werd opgericht, is het eventueel mogelijk het geld te recupereren waarmee het kapitaal werd gevormd. Zijn jullie met meerdere personen, dan moeten jullie de vastgestelde verdeling in acht nemen.
Voor nieuwe vennootschappen is dit enkel mogelijk indien het startkapitaal een aanzienlijk bedrag vertegenwoordigde; bovendien kan dit pas na verloop van een aantal jaar. Hoe dan ook moet de balansstructuur positief blijven ondanks de kapitaalvermindering.

Voor deze verrichting is een notariële akte nodig.

De rekening-courant

In geval van tijdelijke (niet structurele) moeilijkheden en nadat je het nodige advies hebt ingewonnen, kan je overwegen dat je vennootschap je tijdelijk geld leent op voorwaarde dat je het nadien terugbetaalt.

We bevelen aan om voorafgaand een leningovereenkomst op te maken tussen jezelf en je vennootschap waarin het bedrag, de terugbetalingstermijn en een rentevoet worden vastgesteld. Het geld wordt aan actiefzijde geboekt als een vordering van de vennootschap jegens jezelf. Bij gebrek aan terugbetaling binnen de vastgestelde termijn kan het geld opnieuw worden gekwalificeerd als inkomsten en kan het aan belasting onderhevig zijn.

Huurinkomsten

Mensen die privé-eigendom bezitten, kunnen op persoonlijke basis een deel van hun eigendom verhuren aan hun vennootschap in ruil voor huur. Je moet het huurinkomen dat je aan jezelf kunt toekennen op redelijke wijze berekenen om te vermijden dat de vennootschap het financieel moeilijk zou krijgen. In geval van controle zou de belastingadministratie een deel van een te hoge huur kunnen herkwalificeren als beroepsinkomsten.

Naast deze opties kan je met een boekhouder ook bespreken of er in functie van jouw situatie al dan niet kan worden voorzien in andere voordelen in natura, maaltijdcheques, auteursrechten ...

Wat met de belastingen?

De vennootschapsbelasting

De vennootschap wordt in het kader van de vennootschapsbelasting (Ven.B.) belast op haar netto winst, i.e. nadat er een inkomen is uitbetaald aan de bestuurders. In tegenstelling met wat er gebeurt in de personenbelasting (PB), worden de inkomsten belast vanaf de eerste ontvangen euro.

Het tarief van de Ven.B. is een vast tarief en is vastgesteld op 25% (voorheen was het gelijk aan 33%).

Kmo's kunnen tegen bepaalde voorwaarden echter een verminderd tarief van 20% genieten. 
Om te beginnen moet de vennootschap worden beschouwd als een "kleine onderneming" en voldoen aan ten minste twee van onderstaande voorwaarden:

• Minder dan 50 werknemers (jaarlijks gemiddelde);
• Minder dan € 9.000.000 jaaromzet (exclusief btw);
• Minder dan € 4.500.000 balanstotaal.

Voorts moet de jaarlijkse vergoeding van de bedrijfsleider gelijk zijn aan minimum € 45.000 bruto indien het belastbaar resultaat van de vennootschap ten minste € 90.000 bedraagt. Voor deze berekening komen alle soorten inkomsten van de bedrijfsleider in aanmerking. Als het resultaat van de vennootschap onder de drempel van € 90.000 blijft, kan ze aan de bedrijfsleider een lagere jaarlijkse vergoeding betalen; dit bedrag moet echter ten minste gelijk zijn aan het "belastbaar resultaat", i.e. de belastinggrondslag die wordt verkregen na toepassing van de vergoeding en de fiscale aftrekken (sociale bijdragen, beroepskosten enzovoort).

Als de winst van de vennootschap hoog is, is het verlaagd tarief enkel van toepassing op de eerste schijf van € 100.000. Het tarief van 25% is dan van toepassing op alles wat die drempel overschrijdt.

Er bestaan ook bepaalde specifieke tarieven, zoals het tarief van 33% voor sommige diverse inkomsten en sommige meerwaarden (artikel 171, 1° van het WIB) en het tarief van 16,5% voor sommige meerwaarden op roerende of financiële vaste activa, sommige vergoedingen, premies, subsidies en rentes (artikel 171, 4° van het WIB).

Doe een beroep op een accountant om te bekijken welk(e) tarief (tarieven) in jouw geval van toepassing is (zijn).

De personenbelasting

De lonen en tantièmes die de vennootschap aan de bedrijfsleiders betaalt, en die worden beschouwd als beroepsinkomsten, worden belast in het kader van de personenbelasting (PB) volgens het principe van de progressieve tarieven, per schijf.

Aan jezelf een loon betalen komt er eigenlijk op neer dat de winst van de vennootschap (belast tegen een tarief van 25% (Ven.B.)) verlaagd wordt met een bedrag dat (deels) zal worden belast in de schijven 25%, 40%, 45%, 50% (PB).

Als de vennootschap jouw inkomen verhoogt of verlaagt, betaal je  meer of minder belasting (PB).

De kosten die nodig zijn voor de beroepsactiviteit en de werking van de vennootschap, mogen als zodanig worden opgegeven in de belastingaangifte van de vennootschap en worden beschouwd als beroepskosten van de vennootschap. Daarnaast past de belastingadministratie in de belastingaangifte van de bedrijfsleider automatisch een forfaitaire aftrek van kosten toe voor de bedrijfsleider. 

Raadpleeg hoe dan ook een accountant om te vernemen welke exacte kosten mogen worden beschouwd als beroepskosten, in welke verhouding je ze mag aftrekken alsook om te weten of je ze al dan niet over meerdere jaren moet afschrijven. Voor meer informatie hierover kan je ook ons artikel over de aftrekbare kosten lezen.

Nuttige links:

• Hervorming vennootschapsbelasting (document van de FOD Financiën)
• Link naar de recentste gecoördineerde versie van het Wetboek op de inkomstenbelastingen van 1922 (editie 2023)
• Zie ook volgend artikel over de fiscale tegemoetkomingen voor vennootschappen.

Einde loopbaan = einde van je vennootschap?

Om er zeker van te zijn nog een voldoende inkomen te hebben wanneer je niet meer zult werken, moet je uit voorzorg best wat pensioensparen en een VAPZ (vrij aanvullend pensioen), gezien een pensioen als zelfstandige wel eens niet zou kunnen volstaan.

Niet alleen om financiële redenen maar ook om nog wat actief te blijven, beslissen sommigen om als zelfstandige te blijven werken (voor de eigen vennootschap of een andere vennootschap) nadat ze met pensioen zijn gegaan.

Het is immers mogelijk een pensioen en een beroepsactiviteit te combineren, maar je moet wel rekening houden met de leeftijd waarop je dat zou gaan doen. Vóór de leeftijd van 65 jaar loop je het risico uw pensioen of een deel daarvan te verliezen. Na de leeftijd van 65 jaar valt dit risico weg, ongeacht hoeveel winst je maakt; je moet wel sociale (solidariteits)bijdragen blijven betalen.

Indien je verkiest niet langer te werken zodra je met pensioen bent gegaan, kan je de vennootschap vereffenen. Dit moet gebeuren door middel van een notariële akte (kosten ca. € 1.200) en je hebt ook een rapport nodig van een bedrijfsrevisor (kosten ca. € 1.700) of van een accountant. Voor de vereffening moet jerekening houden met een totaalbedrag van € 3.000 tot € 4.000. Dit kan een gelegenheid zijn om het laatste geld uit de vennootschap te halen.

Ter informatie geven we mee dat een vennootschap failliet laten verklaren alleen mogelijk is wanneer de vennootschap schulden heeft; we hopen dat dit voor jou niet het geval is...

Een rendabeler alternatief om je vertrek te organiseren, zou erin bestaan jouw vennootschap te verkopen en dus een overnemer te vinden voor de vennootschap. Je krijgt dan een meerwaarde die gewoonlijk niet wordt belast. In een dergelijk geval kan je best door een deskundige laten bijstaan. Je vindt gedetailleerde informatie hierover in dit artikel.

Verkoop je enkel de handelszaak, dan wordt het bedrag van de verkoop opgenomen bij de inkomsten van de vennootschap en onderworpen aan de vennootschapsbelasting.

Een verkoop moet voldoende lang van tevoren worden georganiseerd en we raden je aan inlichtingen in te winnen over de begeleidingsstructuren die je kunnen bijstaan en over de ter zake beschikbare steun. Aarzel niet om onze website te raadplegen en contact met ons op te nemen zodra je  plannen maakt om je vennootschap te verkopen.