Quitter une SRL : quelles sont les démarches ?

Pourquoi partir ?

Quelques raisons fréquemment rencontrées :

• Vous vous rendez compte que vous ne faites pas partie de la bonne équipe et/ou avez des divergences d’opinions trop importantes par rapport aux autres actionnaires (cf. également l’article sur Les 20 causes principales d’échec). Il est alors parfois judicieux de partir avant d’arriver à des mésententes ou problèmes plus importants (conflits sérieux entre actionnaires pouvant même mener à des procédures à l’encontre de l’un des actionnaires (exclusion/retrait forcé)).
• Il se peut aussi que vous vous soyez « retrouvé » associé actif en acceptant de rejoindre une société pour y travailler sans vraiment connaître les implications au niveau de votre statut. Ceci arrive parfois lorsqu’une société a besoin d’un collaborateur mais veut éviter les charges sociales qui s’appliqueraient en cas d’engagement à titre salarié (plus d’informations sur les faux indépendants). Vous avez signé le registre des parts/actions (et en avez reçu très peu), vous recevez une rémunération (si tout se passe bien), la société retient un précompte professionnel et paie éventuellement vos cotisations sociales.
  En pratique, les choses peuvent se corser à cause d’un ou de plusieurs de ces cas de figure :
   
  • votre rétribution n’est pas/plus payée
  • on ne vous confie plus de travail (et il vous est donc difficile de facturer de quelconques prestations)
  • vous vous rendez compte du faible impact que vous avez au niveau décisionnel (en raison de votre faible participation au capital de la société)
  • vous apportez l’accès à la gestion à l’administrateur d’une SRL (anciennement appelé gérant de la SPRL) et avez aussi une activité propre en dehors à laquelle vous voulez mettre fin (vous voulez cesser d’être indépendant).

Vous pourriez donc être amené à vouloir volontairement quitter la société dans laquelle vous êtes actionnaire avant d’avoir des problèmes encore plus importants.

Comment faire ?

• Lisez les statuts de la société et regardez si une procédure particulière a été prévue pour la cession des actions.
• Prévenez les autres actionnaires de votre envie de quitter la société en respectant, le cas échéant, la procédure qui aurait été mise en place dans les statuts.  Veillez à vous réserver la preuve de vos échanges avec les autres actionnaires, notamment par l’envoi d’un courrier recommandé indiquant vos intentions de céder vos actions.

Comment céder et transférer ses parts ?

• Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’accord d’au moins la ½ des autres actionnaires possédant les ¾ au moins du capital. Cet accord est appelé « agrément ». 

• Un ou plusieurs autres actionnaires peuvent racheter les parts du cédant (sauf disposition contraire des statuts). La loi prévoit aussi que le cédant peut céder ses parts à son conjoint/un ascendant ou descendant en ligne directe, et ce, sans l’agrément des autres actionnaires, mais cette possibilité est souvent (et c’est compréhensible) exclue par les statuts.

• Le cédant peut aussi trouver une personne extérieure à l’entreprise désireuse de travailler dans la société et d’en acquérir une participation. Dans ce cas, il faudra d’office l’agrément de la part d’au moins la moitié des actionnaires possédant les ¾ au moins du capital.

• Le transfert des actions sera, après la cession, acté dans le registre des actionnaires tenu au siège social.

• En cas refus d’agrément sur la personne proposée, vous pouvez - si besoin - contester cette décision devant un tribunal siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.

Documents à vous procurer

Quand le transfert de vos actions est réalisé, il faut que vous demandiez à recevoir une copie du registre des actions dans lequel ce transfert aura été transcrit. A défaut, la société peut aussi établir une attestation de fin d’activité (remplir le modèle proposé par le guichet d’entreprise) qui confirme que vous ne faites plus partie de la société, ou, du moins, que vous n’y êtes plus actif.

Si en plus du statut d'actionnaire actif, vous occupiez un poste d'administrateur, et si vous souhaitez quitter cette fonction, vous devez démissionner. Une simple notification au conseil d’administration suffit. Celle-ci ne doit être ni acceptée ni actée pour être effective. Vous pouvez même procéder vous-même à la publication de votre démission si la société ne s’en charge pas ou pas suffisamment vite.

Pour les administrateurs statutaires (et donc indiqués dans les statuts de l'entreprise), il faudra également modifier les statuts, formalité pour laquelle il faut passer devant un notaire. Le notaire y indiquera le cas échéant déjà un nouvel administrateur. C’est le plus souvent dans les entreprises familiales que les administrateurs sont statutaires pour assurer la continuité dans la gestion de l’entreprise.

Dans les deux cas, il faudra tout de même tenir compte de ce qui a été prévu dans les statuts. Par exemple, il se pourrait que l'administrateur doive respecter un temps de préavis prédéfini dans les statuts ou bien qu’il puisse partir au moment où un nouvel administrateur aura été nommé. Le nouveau Code des sociétés et des associations prévoit que la société puisse demander à l’administrateur de rester en fonction, le temps de pourvoir à son remplacement.

Que l'administrateur quitte la société ou qu’il reste actionnaire (en n’étant plus administrateur), la démission constitue un acte juridique unilatéral irrévocable qui produit donc ses effets indépendamment de l’accord des actionnaires, même s’il y aura encore des formalités à régler.

Ensuite, c’est la même chose : il faut vous procurer une copie des documents officiels.

Désaffiliation du statut d’indépendant

Vous devrez également vous rendre à votre caisse d’assurances sociales pour vous désaffilier du statut d’indépendant (sauf bien entendu si vous exercez encore, ou souhaitez exercer dans un avenir proche, des activités d’indépendant en dehors de la société que vous quittez).

La désinscription auprès de la caisse d'assurances sociales est à demander dans les 15 jours qui suivent l'attestation de radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises obtenue auprès d'un guichet d'entreprise. Plus de détails ici.

Attention, la caisse d’assurances sociales ne mettra fin à l’affiliation que sur base d’un document officiel attestant que vous ne prestez plus aucune activité pour l’entreprise (administrateur et associé actif).  

Bon à savoir

Conséquences pour les autres associés : Apport de la gestion

Si vous quittez la société et que vous étiez le seul à disposer de l’accès à la gestion de base (les autres actionnaires étant donc « assimilés au statut d’indépendant »), la société a six mois pour se mettre en ordre. Soit en obtenant la gestion (examen du Jury Central) soit en trouvant quelqu’un d’autre qui voudra bien apporter la gestion de base à la SRL. La société devra se mettre en ordre au guichet d’entreprises.

Droit au chômage ?

Les indépendants qui quittent leur statut n’ont en principe pas droit à des allocations de chômage. Lisez l’article suivant pour des informations générales et connaître les exceptions et adressez-vous sur ce point à l’ONEM (fiche T87), un syndicat, la CAPAC, l’Atelier des droits sociaux,…

Renseignez-vous également sur le droit passerelle, qui vous donne, à certaines conditions, une allocation spécifique pendant les 12 mois qui suivent la cessation de votre activité. La demande de droit passerelle doit se faire auprès de votre caisse d’assurance sociale. Elle pourra vous dire si vous remplissez ou non les conditions.

Help ! Bien s’entourer

Ne restez pas seul et faites-vous aider par un organisme bruxellois d’accompagnement. Par exemple :

• Centre pour Entreprises en difficulté (CEd) : calendrier CEd pour prendre rendez-vous pour une consultation gratuite avec un expert (choisissez la matière selon la problématique)

• Atelier des droits sociaux

• Guichets d’entreprise

• Caisses d’assurances sociales